上海市金融学会跨境金融服务专业委员会

中国国际进口博览会（“进博会”）是全球首个以进口为主题的国家级博览会，是中国政府坚定支持贸易自由化和经济全球化、主动向世界开放市场的重大举措，有利于促进世界各国加强经贸交流合作，促进全球贸易和世界经济增长，推动开放型世界经济发展之举。

上海市金融学会跨境金融服务专业委员会（“跨委会”）在人民银行上海总部的指导下，结合《中国人民银行上海分行 上海市商务委员会 关于明确自由贸易账户支持上海发展货物转手买卖贸易有关事项的通知》（上海银发〔2018〕215号，下称“215号文”）及各银行同业的离岸转手买卖业务实践，制定自由贸易账户离岸转手买卖金融服务方案。同时，倡议跨委会成员单位与监管部门相向而行、主动担当，共同支持实体经济真实合法的离岸转手买卖需求，支持面向进博会客户提供更加便利的离岸转手买卖金融服务。

一、尊重商业惯例，支持银行为离岸转手买卖业务常见应用场景提供金融服务

（一）理解做好进博会项下离岸转手买卖金融服务的必要性

支持离岸转手买卖有利于加快推动建设符合国际惯例、公正透明、规范有序的制度体系，是建设国际金融中心与国际贸易中心的重要内容之一。在上海地区基于自由贸易账户开展离岸转手买卖业务，有助于进一步扩大人民币跨境使用、促进资金互联互通，将上海打造成为境内外金融资源配置与合作共赢的重要节点，形成优良的金融生态环境。

（二）理解服务进博会离岸转手买卖业务客群的可行性

进博会参展企业及交易团成员企业资质背景较好，在实物产品的生产、转卖、使用过程中扮演不同的角色，具备真实的进出口贸易背景和商业合理性。同时，为吸引更多中外企业参与进博会，让参与企业享受政策红利，倡议银行以更开放的心态、更便捷的手续，服务进博会参与企业开展离岸转手买卖业务。银行应以服务进博会离岸转手买卖业务客户为契机，积累服务离岸转手买卖业务经验，主动研究离岸转手买卖业务中较为常见的模式，在符合商业合理性和贸易真实性的前提下，接受其他新型的转口贸易模式，并通过完善内部制度、加强同业合作等方式防范业务风险。

（三）支持具有真实贸易背景的离岸转手买卖业务健康发展

一是理解并尊重中间商利用上下游信息不对称获取利润的商业模式，支持银行为具备商业合理性、赚取合理差价的离岸转手买卖业务提供金融服务。二是理解并尊重区域代理商运用资源优势在上下游间获取利润的商业模式，支持银行为合理的商业代理模式所形成的离岸转手买卖提供金融服务。三是理解并尊重大型企业集团通过区域的采购或销售中心因统筹自身内部资源配置需要而形成的现代商业模式，支持银行为集中采购/销售模式下合理的离岸转手买卖提供金融服务。

二、破除短边效应，支持银行转变对离岸转手买卖业务的风险管理理念

（一）鼓励银行充分展业提升客户识别能力

支持银行回归把控实质风险的本源，为“客户优质、模式合理、逻辑清晰”的离岸转手买卖业务提供现行政策框架内最优质金融服务，破除木桶短边效应。支持银行强化前端客户准入，为后续单笔业务便利化服务提供基本保障。建议银行主动了解客户经营离岸转手买卖业务的必要性，与客户充分沟通其业务主营范围、经营的产品、产品的来源及最终销售目的地。建议银行根据企业财务报表、审计报告判断客户从事离岸转手买卖的体量、利润率及资金回笼周期是否处于正常范围，避免出现为业务体量与企业经营实力不匹配的销售规模，业务量超常规增长的情况。

（二）鼓励银行完善客户画像推动业务健康发展

充分把握离岸转手买卖业务不同模式的特点，避免“一刀切”的管理方式给正常从事离岸转手买卖业务企业带来的伤害。

对于最传统的离岸转手买卖模式，鉴于其形成原因是源于交易对手（上下家）之间的信息不对称，往往存在交易对手并不固定、差价形成的利润率也不稳定的特点。支持银行在服务此类模式下的离岸转手买卖客户时，在关键财务指标不发生畸低或畸高的前提下，可以接纳部分财务数据相对波动较大的情况。

在“商业代理模式”和“集中采购/销售模式”下，离岸转手买卖中交易对手的某一方（上家或者下家）相对固定为被代理方或者集团成员企业，其利润率和规模的变化应该是稳定的，并且与市场、集团的整体发展趋势相符合。建议银行在服务此类模式下的离岸转手买卖客户时，关注相关财务数据的变动情况，对波动较大或与市场整体发展趋势相背离时审慎开展相关业务。

（三）鼓励银行结合惯例与实践不断丰富风险管理手段

鼓励银行在受理具体业务时，从单证之间逻辑合理性角度出发，识别业务实质，探索特定行业采用国际通行标准单据作为业务凭证的合理性。支持银行在展业过程中，参照同业最佳实践，结合自身实际丰富风险管理的手段。鼓励银行从业务实际情况出发，关注单单之间、单证与其他业务资料之间能否相互印证、逻辑自洽，账期是否合理且符合产品的销售回笼周期。对于大宗商品等特定行业的离岸转手买卖业务，鼓励银行尝试接受符合国际惯例的单据作为业务凭证，支持银行通过各大交易所的公开市场数据，调查标的物价格是否符合市场价格，鼓励银行不断探索各类不依靠单据的“他证”方式，提升对交易真实性的判断。

三、把握展业原则，支持银行为离岸转手买卖提供优质金融服务

（一）提供快捷的开户服务

建议银行为进博会外国参展商在中国区的总代理销售商、外商投资企业境内子公司及上海交易团等参与进博会的客户开立自由贸易账户，并搭配自由贸易账户离岸转手买卖便利化服务，及其他配套贸易融资、外汇交易类产品。

（二）提供优质的跨境结算服务

支持银行依托强大的支付结算系统，为离岸转手买卖客户提供本外币汇款、信用证、托收等多种跨境结算模式，并相应配套减免保证金开证、背对背信用证、涉外保函等多种结算产品。

（三）提供多样的贸易融资服务

支持银行为有实需背景的离岸转手买卖业务在提供结算服务的基础上，在企业业务发展合理规模范围内配套开展融资服务。鼓励银行在离岸转手买卖“先支后收”的场景下，在支付环节为企业提供保理、押汇、代付、福费廷等各项贸易融资服务。

（四）提供专业的资金交易服务

支持银行向企业提供覆盖多个币种的即期资金兑换服务。支持银行按照离岸转手买卖企业与上下游之间的现金流特征，结合企业自身在资金管理与风险管理方面的需求，综合运用远期、期权、互换等金融衍生金融工具，帮助企业制定汇率、利率套期保值方案。

（五）提供快捷便利的电子交易渠道

支持银行为离岸转手买卖企业提供网银等各类电子渠道，帮助企业实现在线发起结算、融资及交易业务申请等功能，有效地降低企业的脚底成本。

四、重建业务生态，支持营造有利于离岸转手买卖业务健康发展的发展格局

为规避虚假贸易、重复融资等不良影响，保障依法合规开展业务的企业与银行双方的权利，促进离岸转手买卖业务的长远发展，倡议监管机构、银行、企业等各方共同努力，形成“监管动态指导+银行主动担当+企业合规自律”的发展格局。

（一）建议监管机构侧重总量监控与动态平衡管理

由监管机构根据市场总体情况和各银行客户结构，通报一段时间内银行自身客户在全市场开展离岸转手买卖业务的收支总量。便于银行把握企业实际开展业务的总量规模及特征，助力银行判断企业离岸转手买卖业务的真实性和融资的合理性。

（二）鼓励银行提升主动服务的意识和能力

银行应强化积极参与上海国际金融中心、国际贸易中心建设的意识，在合理展业的基础上提供优质的离岸转手买卖金融服务。鼓励银行加强对业务难点的研究，主动开展客户身份识别，理清交易本身的商业合理性。通过完善制度建设和内部管理体系，加强银行前后台配合，提升业务识别的效率。

（三）倡议企业履行合规经营的义务

支持企业依法合规经营，在其主营业务范围内，通过离岸转手买卖业务赚取合理商业利润。希望企业切实遵守与银行间签署的关于业务合规性的承诺，充分了解失信可能面临的各种不利局面及处罚措施。

五、健全管理机制，为进博会相关参与企业提供更高标准的便利化措施

（一）建立进博会离岸转手买卖业务绿色通道机制

进一步便利进博会客户的离岸转手买卖支付结算。建议银行将进博会前30天、进博会期间6天及进博会后90天的“30+6+90”作为特别时间窗口，对进博会客户在特别时间窗口内开展的离岸转手买卖业务提供简化流程服务。支持本币优先原则，鼓励银行对进博会客户以人民币收付离岸转手买卖款项的结算业务给予更大程度的便利措施。支持银行结合自身客户结构、业务特点和风险偏好调整特别时间窗口。

（二）建立进博会离岸转手买卖差异化业务回访策略

鼓励银行在开展事中事后的业务回访时，结合自身客户结构、业务特点和风险偏好，对进博会客户、进博展会期间达成的业务制定差异化的回访策略。

（三）建立进博会离岸转手买卖异常信息共享机制

支持商业银行在现有条件下加强信息共享与同业合作，着力破解信息不对称的问题。建议以“单一窗口”为载体，加快监管机构、政府部门、银行间的信息整合，建立线上数据共享的平台。以大数据技术为支撑，分析离岸转手买卖业务中的资金流、货物流、单证流和信息流等信息，生成各部门所需要的节点数据，并推动数据的发送和交互。着力解决借助虚构贸易背景、通过离岸转手买卖实现跨境套利或资金违规跨境流动等问题。